随着包围圈越缩越小，虎贲师打通了每条街道上的民房，垒上沙包进行巷战，房间里所有能找到的东西，甚至日军尸首都被搬来做成了掩体，当战斗紧急时，连送饭上来的炊事兵也自动加入战团，帮着狂扔手榴弹。
　　虎贲师据城死战
　　横山勇知道“虎部队”以顽强著称，但是也想不到对方一个师就如此难搞，别说切断后路，就算四面围困，都不能使其丧失斗志。
　　怎么办，放毒！
　　毒气弹被掷入城内，虎贲师缺乏防毒面具，一个个被呛得眼泪鼻涕直流，呼吸感到十分困难。
　　余程万指挥官兵以湿毛巾捂住口鼻，这是大家通常都会采取的土办法，但有知识没知识就是不一样，除此之外，他还有对付毒气的办法。
　　毒气比空气重，只能停留在低洼地带，余程万派人将全城木炭都收集起来，在地势高的地方点火，以烟攻毒，从而将毒气驱散开来。
　　很快，毒气战又演变成了白刃战。
　　在人数相等或处于弱势的情况下，中国军队在拼刺技术方面一般不及日军，即使第七十四军也是如此，而这又是需要长时间训练的，短期内没有办法，为弥补这一缺陷，虎贲师特别强化训练过十步以内超近距离射击。
　　眼看挡不住对方刺刀，一颗子弹过去，便解决了所有问题。
　　三天之后，常德城内已成尸山血海，这里成了所有参战日军的噩梦，日本战史称为“凄绝之战”。
　　末路突围
　　常德会战再次验证了陈诚的观点，即优秀的战斗力，有时能够挽救战略和战术。
　　横山勇用兵之诡谲，不仅令孙连仲晕头转向，连被日本人称为“中国最有才能的战区司令官”的薛岳都差点翻船。
　　常德会战初期，孙连仲以为横山勇是要续攻石牌，薛岳则从以往经验出发，判断对方可能是声东击西，就像第一次长沙会战那样，让第一〇六师团明着从赣西北发动，主力却偷偷摸摸地直奔湘北。
　　直到日军南下常德，他才和孙连仲一样猛醒过来，也才匆匆组织兵力援救。
　　没有虎贲师，常德一天都坚持不了，两位早就输得一干二净了，正是虎贲师的浴血坚持，使薛岳和孙连仲有了反败为胜的可能。
　　除孙连仲自己调兵遣将外，薛岳连抽四个军驰援，其中突前的是第十军。
　　第十军是第三次长沙会战的功臣，也是最有可能率先解常德之围的劲旅，从薛岳、孙连仲直到余程万本人，都对其寄望甚大，他们自己也自信心很足，在路上争分夺秒地进行强行军。
　　可惜独木难以成林，其他那三个军太慢，一直都跟不上来，导致第十军孤军深入，反而落入危险境地。
　　横山勇通过空中侦察，发现有援军直奔常德以南而来，赶快命令名古屋第三师团和第六十八师团前去堵击。
　　由于急着救援，第十军没有办法做到隐蔽行军，其前进方向和路线都被日机侦知，导致经过丛林时被日军伏击，师长孙明瑾阵亡，其他各师也有较大伤亡。
　　此时李玉堂已晋升，第十军新任军长是方先觉。在遇到这种极端困难的意外情况时，他仍保持了清醒头脑，不肯与堵击日军过多纠缠，而是不顾一切地撕破防线，向常德以南强行推进。
　　只是在受到重创的情况下，这支足以继第七十四军于后的部队再无能力进入常德，小股先头部队就算到了沅江岸边，也只能在山中鸣枪为号，聊以声援而已。
　　尽管挡住了第十军，但横山勇的苦恼有多无少。
　　由于遇到虎贲师，他苦心孤诣设计的战略战术已然大为贬值，整支大部队都被牵制和吸引在常德，使得中国军队得以从外围进行包抄，战局变得相当被动。
　　常德城里的第五十七师其实已经基本打光，原有八千之众，到此时，师部人员、伤兵加上炮兵团余部，仅有几百人，且被围得水泄不通，但这几百人仍然十分顽强，连炮兵都在掩埋山炮后，做好了肉搏拼刺的准备。
　　横山勇多次派飞机往城里扔劝降书，但均被撕得粉碎，而侵入城内的日军却死伤累累，连第一一六师团的代理联队长都负了重伤。
　　真是骑虎难下。
　　几百人，即算钢铁所铸，也有熔化的时候，可问题是已没有多少时间了，而且舍命相拼的这几百人，你必然还要拿接近数字去相抵。
　　原先横山勇对常德来个四面合围，也有想完全消灭第五十七师的念头——能成建制抹掉“虎部队”的主力，功劳不见得就比侵占常德差，可他如今已“勇”不到这种程度了。
　　11月28日，横山勇命令让出南门一侧，那样子已经十分可怜——把常德城让我使使好不好，不然我没法对上面交代啊。
　　常德城内早成废墟，横山勇急头赖脸地要侵占这座空城，还就是要有所“交代”。
　　退路奇迹般地自己跳了出来，可余程万并不能想走就走，因为他没有接到撤退命令。
　　12月2日，常德城内的守军越打越少，且粮弹两缺，完全依赖空投维持，而包围圈却越缩越小，其所能控制的空间只剩百余平方米。
　　这时，余程万才想到了突围。
　　12月3日凌晨，第五十七师召开临时紧急会议。
　　不能大家都走，得有人留下，于是不多的几个指挥官展开了争执，不是争谁走，而是争谁留下。
　　余程万让团长柴意新突围求援，但柴团长提出，到达援军至少应由师长以上将官统领，一个团长无法指挥和联络，所以还是他留下为好。
　　突围求援只是一方面的理由，最主要的是为第五十七师留下火种。自淞沪创建以来，虎贲师几乎百战百胜，而对于把荣誉看得比一切都重要的部队来说，“覆没”是绝对不能接受的。
　　只要师长能够突围，就说明这个师还存在，以后仍能再建。
　　柴意新那时已经知道留下必死，然而这位才三十出头、刚刚新婚不久的年轻军官仍然选择了把生的机会留给别人，留给他的长官和其他兄弟。
　　当天上午，柴意新身中四弹而亡，一身军服被鲜血浸透，留在城内的官兵大多战死。
　　常德保卫战有着空前的惨烈。战后城里城外，遍布双方战死者的尸体，而且很多死于近距离肉搏，有的中国士兵在临死前的一刹那，仍竭尽全力将刺刀捅向对方的腹部。
　　余程万及残部的撤出为该师重建留下了火种
　　日方统计，在常德会战中死伤三千多人，其中大部分是在常德被虎贲师打掉的。这个数字里面，包括联队长、大队长在内的军官就有三百多人，也就是平均十个人里面要死一个当官的。当时日军所组建的新编师，都得靠有作战经验的军官或老兵撑着，此举真可谓伤筋动骨。
　　仅以身免的余程万因无令撤退，“遗弃部属”，被拘押至重庆，并遭军法审判，幸得上级同僚进言，加上常德民众六万人签名求情，得免死罪，被改判为坐监两年，后提前出狱。
　　几年后，作家张恨水受托创作了《虎贲万岁》，这是一部“真人、真事、真时间、真地点”的文学著作，此作流传坊间后，更使虎贲师的形象深入人心。
　　小虎和大虎
　　12月3日，横山勇完全侵占了常德。
　　这时，各路援军已陆续齐集周边，形成了很大的攻击声势，但声势也只是声势。鄂西会战后，总计有七个军被抽去云南和缅甸，军事重点的转移，让各个战区在用兵上都倍感困窘。
　　数量上倒还有优势，可光有数量有什么用，真能打的没有几个，等到第十军乏力，下面就没有哪一路再敢发起雷霆万钧式的攻击，即便是后来赶到的第七十四军，由于失去了一个主力师，亦无能力与敌主动决战。
　　战斗力制胜太重要了，这种时候，若没有攻击力超强的部队，你怎么可能想象会取得上高会战或者第三次长沙会战那样的大捷？
　　薛岳没了利爪，威风大减，急得到处找趁手的家伙。
　　本土“虎部队”跳不起来，他看上了洋老虎——飞虎队，也就是第十四航空队，从鄂西会战到常德会战，让薛岳发现了空中特种部队的厉害之处，一时如获至宝。
　　薛岳与飞虎队的灵魂陈纳德由此惺惺相惜，成了铁哥们。薛岳把湖南蘑菇和缴获的日军军刀作为礼物送给陈纳德，后者也回赠威士忌和雪茄烟，哥俩一个块头小、一个块头大，在电码中互称为“小虎”和“大虎”。
　　美国大虎非常清楚中国小虎的难处，尽管那是一个比史迪威还要强的军事天才，但他所指挥军队的物质条件实在太差了，除了像第七十四军、第十军这样的极少数部队外，大部分人马都没什么强劲火力，使用的步枪连枪管滑槽都磨得光溜溜，不仅瞄不准，有时还打不响，至于机枪、迫击炮、山炮之类，由于弹药有限，则只能放在仓库里看看，没人舍得用。
　　不需对方多说，陈纳德已指挥中美空军再次飞向常德。
　　进入1943年秋天，飞虎队装备了一批P-51野马式战斗机，这是二战中最先进的机型之一，别说日本陆军航空队的97式没法比，就是刚刚配备的2式屠龙战斗机都只能靠边站。
　　野马袭来，包括屠龙在内的日机“脸色”大变，很快就从常德上空消失了，因为知道再不跑，被屠的就是它们自己。
　　常德城里没了中国人，不用怕误伤自己，陈纳德一连派去四个战斗机中队和两个轰炸机中队，任务就是往下面扔炸弹，反正左一刀，右一刀，刀刀不离后脑勺。

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