2.国军方面：经过两年多的作战，总兵力已有极大的消耗，士气低落。在徐州、蚌埠一带，有三个绥靖区的五个军(第九绥靖区之四十四军，第三绥靖区之五十九军、七十七军，第四绥靖区之五十五军、六十八军)，还有四个兵团的十二个半军(第二兵团所部三个半军：五军、七十军、七十四军、十二军之一师及米文和师；七兵团所部之四个军：二十五军、六十三军、六十四军、一百军；十三兵团所部两个军：八军、九军；十六兵团所部三个军：四十一军、四十七军、九十九军)，牵制二野之十二兵团所部有五个军(十军、十四军、十八军、八十五军、新二十军)，及直属部队有七十二军，一零七军，一一五军(由安阳空运徐州后编十三兵团)，以及交警总队、炮兵、工兵、通讯、辎重、战车等。以上共计25个军接近80万人左右(蚌埠、安徽、苏北第一绥靖区等部队及华中其他部队未列入)。
　　由以上双方兵力，可以看出解放军数量上在徐州方面少于国军，装备也劣于国军，特别是炮火少，飞机、坦克没有。
　　但是，解放军的手榴弹、迫击炮则与国军相等，局部使用上又极机动灵活，往往集中兵力火力消灭国军后即脱离战场，实行整补。如果，国军能够争取主动，先发制人，在二野未来得及东来以前，先集中绝对优势兵力击破三野之一部，即可以振奋士气。
　　解放军方面自1948年7月初，豫东攻势结束后，二野主力在豫西整补，三野主力在鲁中及鲁西南兖州、济宁以北地区整补，并于9月24日攻陷济南，此时尚无发动攻势的行动，在解放区并无防御阵地及据点工事。但据谍报称：在解放区内已有不少目标是徐州主要将领的口号标语。国军预料再过二十天或一月之后，解放军势将发动攻势。
　　国军方面自1948年7月初，区寿年兵团在豫东被吃掉后，国军主力已集中于徐州、商邱、新安镇、海州、台儿庄、枣庄、韩庄间地区，一部在郑州防守，华中之机动兵团集结于遂平、驻马店附近。经过将近三个月的整补，虽然这时济南失陷，而徐州方面的国军并未来得及参加战斗，仍然保有充沛的力量。在徐州附近并设有坚固据点工事，不怕解放军少数部队扰乱攻击。
　　综合以上情况判断，国军如主动攻击，有可能抓住解放军一部而消灭之。即或不能亦可收复若干城市，振奋舆论，激励士气。万一态势不利，亦可以主动进退，较之消极困守有利得多。
　　计划的方针是在二、三两野战军东西分离之际，集结主力寻求三野之一部，一举击灭，进而击破其主力，达到收复泰安、济南之目的。以华中国军之主力在豫西方面牵制二野，以徐州国军之主力向三野主动攻击。
　　华中国军，以主力多方牵制二野，阻止其东进，但不与其作真面目的作战。徐州国军应以一个绥靖区守备徐州既设工事；以一个绥靖区担任徐、蚌间护路，并不断对铁路两侧进行扫荡，确保津浦路的安全；另以一个绥靖区为总预备队。徐州前进指挥部指挥四个兵团，以迅速奇袭之战法包围三野之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南。置攻击重点于左侧方(约三个兵团)。
　　计划的作战指导要领是对华中方面，如二野绕道东进，应适时选择捷径，迎头痛击，将其阻止于平汉路以西地区；如二野已越平汉路东进，威胁徐州，则应日夜尾追之，协同徐州国军，将二野包围于徐州以西地区而击破之。对徐州方面，如已在衮州、济宁、大汶口间捕捉三野之一部，应迅速包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第一步应将之压迫于东平、大汶口以北及泗水以东地区，不再深入。第二步作战计划即实行“钓鱼”战法(即以一个最坚强的军选择一最适宜坚守的据点，留足粮弹，独立固守，主力骤然撤退，诱惑三野来攻受挫后，再由外线包围击破之)。如在国军攻击期间二野已东进威胁徐州，即以有力之一部依据韩、枣既设阵地及东平湖、南阳湖间的运河沿岸占领狙击阵地，阻止三野南下及西进，以主力回师协同华中国军将二野包围于徐州以西地区击灭之。如二野企图通过微山湖向济宁、兖州增援，威胁国军进攻部队侧背(判断此公算较大，但也可能向别的方向)，国军的进攻部队应依据东平湖、南阳湖间之运河沿岸阻击二野并迅速击破三野之一部，再回师击破二野。如二、三野汇合东西夹攻徐州，攻击军右翼兵团以内线作战转运于徐州，加强徐州防务，右翼各兵团即协同华中国军击破二野后，再集中主力击破三野。
　　这一计划拟定后，徐州“剿总”总司令刘经扶及其参谋长李树正原则上同意对解放军采取主动攻击，但他们认为这个计划使用的兵力过多，使总部控制部队太少，怕徐州出意外，同时他们对于使用原西北军系统的冯治安第三绥靖区所部守徐州不放心。经过双方激烈的争论，最后，刘总司令勉强同意，并决定以十三兵团守备徐州，调出冯治安的三绥靖区部队参加攻击。计划决定后，刘总司令即令嫡系十三兵团的一部强迫接替冯治安部徐州的防务，立即引起冯部的怀疑和不满。
　　为了这个计划，他专门致电华中“剿总”总司令白健生，请求他率部进击豫西，牵制中原野战军。白健生对杜光亭提出来的这个计划很赞同，他满口答应配合行动。白健生的支持使得杜光亭信心百倍，十分得意。
　　杜光亭来到南京时，正赶上蒋总统飞往北平，指挥华北方面的作战。
　　10月2日，杜光亭急匆匆赶到北平请示蒋总统。此时，正在救援锦州组织东进、西进两个兵团东西对进的蒋总统，正在为东北作战不利而焦虑不安，一见到杜，就直截了当地问：“南京方面来电说，你找我有事？”
　　杜光亭正襟危坐，毕恭毕敬，答道：“我听说校长要放弃徐州，所以来求见您，向您陈述坚守徐州的计划。”
　　“光亭，你认为可以守徐州？”蒋总统问道。
　　“校长，徐州乃中原重镇，不守乃是重大失策。徐州不仅要守，而且要积极地守。我认为要守住徐州，必须主动出击，只有主动出击，才能阻止共军的进攻，才能守住徐州。”杜光亭有些激动地说。
　　“光亭，我也没有放弃徐州的意思嘛，只是我还没有做出防守徐州的计划。”蒋总统搪塞道。
　　杜光亭见状，立即从包中抽出一叠材料递给蒋总统：“校长，这是我考虑的通过出击来防守徐州的计划，请校长指教！”
　　蒋总统从杜光亭手中接过材料，看也没看就放在一边，说：“待研究后再说。”
　　第二天，蒋总统召见杜光亭，对杜说：“我考虑了很久，徐州的事情可以照你的计划实施，你回去同顾总长商量着办。”
　　杜光亭拿着蒋总统的亲笔批示，飞回南京找到顾总长。顾总长看到蒋总统的亲笔批示显得有些踌躇不安，他一再问杜光亭：“发动进攻，有把握吗？”
　　杜光亭很自信地说：“关键在于华中的第12兵团是否能将刘邓部牵制住。如果能牵制住的话，徐州方面打陈部各纵队是有把握的。”
　　“万一刘部窜了过来怎么办？”顾墨三还是不放心。
　　杜光亭打保票说：“我们采取稳扎稳打的战法，即将主力集中，形成一个圆形态势，使敌人钻不了空子，吃不掉部队，敌人也是奈何不了我们的。”
　　经杜光亭的再三鼓噪，向来没有什么主见，耳根子又软的顾墨三心有所动，答复说：“这样的稳扎稳打是可行的，等我同白健生商量后再告诉你。”
　　过了两天，顾墨三对杜光亭说：“白健生同意你的计划，你去徐州照计划实施就是了。”
　　杜光亭遂返回徐州加紧部署，他首先让第六兵团离开郑州，向徐州方向移动，以加强徐州方面的力量，准备出击华东野战军。遗防交第十二绥靖区的第40军接替。随后，他请华中“剿总”白健生派第12兵团、第13兵团向豫西解放区进攻，以钳制中原野战军。
　　10月15日，在杜光亭的要求下，第2兵团开始向北移动，杜光亭本人也收拾行装，要离开徐州去前线亲自指挥徐州“剿总”属下邱、孙、李、黄四个兵团向华东野战军发动进攻。可是，这个计划尚未实行，就胎死腹内了。
　　就在这时，东北野战军攻占了锦州全城，并歼灭了锦州守军。东北国军全军撤向关内的陆上通道被完全关闭。东北战场形势十分紧张，而卫俊如总司令又不听话，蒋总统十分恼火，顾不得中原战场而带着杜光亭赶赴东北挽救危局，任命杜光亭为东北“剿总”副总司令，全权指挥东北各军。随着杜光亭被调走，他的所谓“出击华野”的计划也就随之夭折了。
　　徐州方面的国军此后一连21天时间，一直停止于原来状态未动。
　　10月24日，南京国民政府国防部致电徐州刘总司令，命其加强陇海路商丘至海州段，津浦路临城至蚌埠段的防御，以及徐州、蚌埠、淮阴等据点的防御工事，要求以“攻势防御”，“巩固徐州而确保之”。
　　但是，徐州的刘总司令显然不是一个合格的能够胜任指挥大兵团作战的指挥官。在他的指挥下，徐州方面国军可以说是毫无动作。徐州的国军在经过整补以后，停止于柳河、商丘、徐州、海州、峄县、临城、贾汪及宿县间陇海路两侧地区，明知解放军一旦发动攻势，即束手无策。

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